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发起设立创立大会
作者:财税代理 2018年 时间:2013-1-11

股份公司发起人在发行的股款缴足后30日内召开创立大会。发起人的30 日内召开创立大会的,发起人首先应当在创立大会召开的15日以前,将举行创立大会的日期,按照认股人在认股书中所填写的住所,通知各个发起人、认股人,或者将举行创立大会的日期进行公告,以便各个发起人、认股人按期参加创立大会。在通知或者公告的日期举行创立大会时,应当对出席创立大会的发起人、认股人及其所认购的股份进行清点,在确认有代表股份总数一半以上的发起人、认股人出席以后,才能举行创立大会。如果出席创立大会的发起人、认股人所代表的股份总数没有超过股份总数的半数,则创立大会不得举行,否则无效。

创立大会依法召开后,所有出席会议的发起人、认股人,应当按照所持每一股份有一表决权的原则,对法定的事项进行表决。凡创立大会上表决的事项,必须经出席会议的认股人所持表决权超过半致以上通过,方为有效,具有法律约束力。

创立大会的职权为:

第一,审议发起人关于公司筹办情况的报告

在创立大会上,发起人应当提交关于公司筹办情况的报告,说明发起人筹办公司设立的各项事务是如何进行的。出席创立大会的认股人,对发起人的报告进行审议,并依法做出决议。

第二,通过公司章程

发起人创立股份有限公司,首先要制定公司章程。但公司章程是公司的“宪法”,不能仅由少数发起人来决定其是否有效,还需依法得到其他认股人的认可。因此,通过公司章程是创立大会的一项职权。

第三,选举董事会成员

股份有限公司的董事会是公司的经营决策和业务执行机关,对公司的业务及经营瞥理,具有非常重要的作用,因此,董事会的组成,关系到每个投资者的利益,其成员需要由认股人组成的创立大会选举产生。

第四,选举监事会成员

股份有限公司的监事会是公司的内部监督机关,对公司具有十分重要的作用,因此,监事会成员的组成,应当充分代表和体现投资者的意志,其成员需要由认股人组成的创立大会选举产生。

第五,对公司的设立费用进行审核

公司的设立费用是指发起人为了设立公司而支付的、应当由成立后的公司负担的费用,如公司章程及招股说明书、认股书的制作费,有关的通知和公告的费用,雇用必要人员的工资、房屋的租赁费等。创立大会对公司的设立费用进行审核,对这些费用的支出是否合理做出决议.以防止发起人滥支费用。

第六,对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核

本法虽然规定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估,但对发起人用于抵作股款的财产的评估作价,在创立大会决议通过以前,只得到了发起人的认可,并未得到其他认股人的认可。由于对发起人用于报作股款的财产的作价,关系到公司资本的充实,所以,对发起人用于抵作股款的财产的作价,还需创立大会认可。

第七,依法做出不设立公司的决议

发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,创立大会可以做出不设立公司的决议。

从创立大会行使的职权可以看出,创立大会是股份有限公司设立过程中的决议机关。

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