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股份公司发起人的权利与义务
作者:财税代理 2018年 时间:2013-1-11

股份有限公司发起人应制订将设立的股份有限公司的章程,对公司的主要事项有所规定,使以后的组织及行动有章可循。若获准设立,发起人还需预测和估计公司设立后的发展情况,作出经营估算书使上级机关对公司设立后前景有所了解;进行发起人情况及所认购股份情况的记载,说明是否已达到法定最低认购总股本比例数额。

股份有限公司要向社会公开募股,发起人必须依法制作招股说明书。“制作虚假的招股说明书的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法募集资金金额1%以上5%以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。”(《公司法》第207条)

由于募股面向社会,认股人众多,发起人要指定代收股款的银行或金融机构,这些机构有丰富的收支款经验,可以作为代理人收款,而且,公司向社会募集股份,要与合法的证券经营机构签订承销协议,由他们负责股份募集的具体操作。中国公司法规定无论代收股款还是承销股份,均须签订书面协议。《公司法》第89条规定:“发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券经营机构承销,签订承销协议。”

《公司法》第90条第1款规定:“发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。”

《公司法》第80条规定,发起人可以以货币出资,也可以以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资。发起人以非货币形式出资时,要由法定验证机构进行评估作价、核实,以抵作股款,并应依法办理其财产权的转移、使财产权转归将建立的公司所有,但发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%,而认股人只能以货币出资。

此外,《公司法》第84条规定:“发起人向社会公开募集股份时,必须向国务院证券管理部门提交募股申请,并报送下列主要文件:

(1)批准设立公司的文件;

(2)公司章程;

(3)经营估算书;

(4)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数,出资种类及验资证明;

(5)招股说明书;

(6)代收股款银行的名称及地址;

(7)承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准,发起人不得向社会公开募集股份。

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