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股份有限公司规范意见
作者:财税代理 2018年 时间:2013-1-11

第一章 总 则

第一条 股份有限公 司(以下简称公司)是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,股东 以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称规范 ),维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门的依法监督。

公司应遵守《股份制企业试点办法》(体改生〔1992〕30号)及其配套政策。

第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护,任何机关、团体 和个人不得侵犯或者非法干涉。

第四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

公司作为其他营利性组织的有限责任股东时,对其他组织的投资总额,不得超过本公司净资 产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。

第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样,并应符合企业法 人名称登记管理的规定。

第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第二章 设 立

第七条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。

采取发起方式设立,公司股份由发起人认购,不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型 建设项目方可采用发起方式设立公司。募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向 募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份不向社会公众公开发行,但可 以向其他法人发行部分股份,经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份应向社会公众公开发行。

采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司,称为定向募集公司;采取社会募集方式设立 的公司,称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立1年以后增资扩股时,经批准可转为社会募集公司。

第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份 ,不得少于公司应发行的股份总数百分之三十五。

第九条 设立公司应有3个以上(含3个)发起人。国营大型企业改 组成为公司的,经特别批准,发起人可为该大型企业一人,但应采用募集方式设立公司。

第十条 公司发起人,是指按照本规范订立发起人协议,提出设立公 司申请,认购公司股份,并对公司设立承担责任者。

公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外 合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。

第十一条 原有企业改组为公司,须将原有企业全部资产投入公司。 原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时,原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。

原有企业改组为公司时,应对原有企业的债权、债务进行清理,委托具有资格的资产评估机 构进行资产评估和注册会计师进行验资,界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。原有企业改组为公司,如以原 有企业为发起人,应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表。

第十二条 公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总 额。

股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。

公司注册资本的最低限额为人民币1000 万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币3000万元。

第十三条 发起人达成设立公司协议后,可共同委托一个发起人办理 设立公司的申请手续。

(一)以公司主营范围确定其行业主管部门,由行业主管部门负责审核公司设立的意见;

(二)国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项,应办理相应的批准手续;

(三)由原外商投资企业改组为公司的, 对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后,报中华人民共和国对外经济贸易部审查同意;

(四)发起人向政府授权审批公司设立的部门(由国家或省、自治区、直辖市的体改 委牵头,以下简称政府授权部门)提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件,由政府授权 部门审查、批准;

(五)外商投资股份达百分之二十五以上的公司,批准后由中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书;

(六)经政府授权部门批准后,发起人应自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。

第十四条 发起人提交的各项文件 必须用中文书写,在发起人各方认为需要时,可商定再用一种外文书写,但以审批生效的中文文本为准。

第十五条 设立公司的申请书,应概要说明:

(一)发起人的名称、住所、法定代表人;

(二)公司的名称、目的及宗旨;

(三)公司的资金投向、经营范围;

(四)公司设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径;

(五)公司的股份总数、各类别股份总数、每股面值及股权结构;

(六)发起人基本情况、资 信证明(原有企业改组为公司的,应说明改组理由);

(七)其他需要说明的事项;

(八)提出申请的时间、发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公章。

第十六条 设立公司可行性研究报告应包括下列内容:

(一)公司的名称、住所;

(二)发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力(原有企业改 组为公司的,还应包括近3年生产经营、资产与负债、利润等情况);

(三)公司总投资、 股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资产占总资产比例;

(四)资金投向、规 划、建设周期与费用估算;

(五)公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况;

(六)经济效益预测;

(七)其他需要说明的事项。

第十七条 公司 章程必须载明:

(一)公司名称、住所;

(二)公司的宗旨、经营范围;

(三)公司的设立 方式及其股份发行范围;

(四)公司注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

(五)股份转让办法;

(六)股东的权利、义务;

(七)股东会的职权和议事规则;

(八)公司法定代表人(董事长或经理)及其职权;

(九)董事会的组成、职权和议事规则;

(十)经营管理机构的组成,职权和议事规则;

(十一)监事会的组成、职权和议事规则;

(十二)公司利润分配办法;

(十三)公司财务、会计、审计制度的原则;

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